ΑΠ 810/2025: Άρση αυτοτέλειας νομικού προσώπου – Απόρριψη αγωγής λόγω αοριστίας.

Αυστηρά κριτήρια για την άρση της νομικής αυτοτέλειας εταιρίας

Με την υπ’ αριθμ. 810/2025 απόφασή του, ο Άρειος Πάγος επικύρωσε την απόρριψη αγωγής που επιδίωκε την άρση της αυτοτέλειας ανώνυμης εταιρίας και τη θεμελίωση εις ολόκληρον ευθύνης του μοναδικού της εταίρου, κρίνοντας ότι το δικόγραφο ήταν απαράδεκτο λόγω αοριστίας.

Το ανώτατο δικαστήριο επανέλαβε τη νομολογιακή θέση ότι η απλή ιδιότητα ενός φυσικού προσώπου ως μοναδικού μετόχου ή κυρίαρχου εταίρου κεφαλαιουχικής εταιρίας δεν αρκεί, από μόνη της, για να δικαιολογήσει την κάμψη της νομικής προσωπικότητας της εταιρίας. Ομοίως, δεν επαρκεί το γεγονός ότι η ύπαρξη ή η συνέχιση της εταιρικής δραστηριότητας εξαρτάται ουσιαστικά από το συγκεκριμένο πρόσωπο.

Για να γίνει δεκτό αίτημα άρσης της αυτοτέλειας του νομικού προσώπου, απαιτείται η συνδρομή ιδιαίτερων, σοβαρών ή εξαιρετικών περιστάσεων, οι οποίες να καταδεικνύουν καταχρηστική συμπεριφορά του μετόχου ή εταίρου, κατά πρόδηλη υπέρβαση των ορίων της καλής πίστης. Οι περιστάσεις αυτές πρέπει να συνίστανται σε συγκεκριμένα πραγματικά γεγονότα και όχι σε γενικές ή αόριστες αιτιάσεις.

Ιδίως, το δικαστήριο τόνισε ότι στο δικόγραφο της αγωγής ο ενάγων οφείλει να περιγράφει με σαφήνεια περιστατικά από τα οποία προκύπτει ότι η εταιρική μορφή χρησιμοποιήθηκε ως μέσο:

• καταστρατήγησης του νόμου,
• πρόκλησης δόλιας ζημίας σε τρίτους,
• αποφυγής εκπλήρωσης εταιρικών ή ατομικών υποχρεώσεων,
• μετακύλισης επιχειρηματικού κινδύνου στους δανειστές.

Ενδεικτικά στοιχεία καταχρηστικής συμπεριφοράς αποτελούν, μεταξύ άλλων, η συστηματική ανεπαρκής χρηματοδότηση της εταιρίας, η σύγχυση εταιρικής και προσωπικής περιουσίας, καθώς και η έλλειψη πραγματικής εταιρικής οργάνωσης ή επιχειρηματικής δράσης, όταν ο μέτοχος δρα στην ουσία για ίδιο όφελος υπό την εταιρική επωνυμία.

Στην υπό κρίση περίπτωση, κρίθηκε ότι η αγωγή δεν περιείχε συγκεκριμένες αναφορές σε τέτοια πραγματικά περιστατικά. Δεν γινόταν λόγος, λόγου χάρη, για καταχρηστική αξιοποίηση της εταιρικής μορφής, για δόλια συμπεριφορά, για σύγχυση περιουσιών ή για ανεπαρκή κεφαλαιοδότηση. Αντιθέτως, η αγωγή στηριζόταν σχεδόν αποκλειστικά στο γεγονός ότι ο πρώτος εναγόμενος ήταν ο μοναδικός εταίρος της εταιρίας, στοιχείο που από μόνο του δεν αρκεί για τη θεμελίωση ευθύνης.

Κατά συνέπεια, το Εφετείο ορθώς απέρριψε την αγωγή ως απαράδεκτη λόγω αοριστίας και ο Άρειος Πάγος απέρριψε την αίτηση αναίρεσης, επιβεβαιώνοντας ότι η άρση της νομικής αυτοτέλειας αποτελεί εξαιρετικό μέτρο, το οποίο εφαρμόζεται μόνο όταν αποδεικνύεται σαφώς κατάχρηση του θεσμού της εταιρίας.

Απόσπασμα απόφασης

Συνεπώς, δεν ενεργούν αθέμιτα οι επιχειρηματίες που επιλέγουν κάποιον από τους προσφερόμενους τύπους της κεφαλαιουχικής εταιρίας για να θωρακίσουν με τα πλεονεκτήματα, που αυτός προσφέρει, την επιχειρηματική δραστηριότητά τους, γι’ αυτό και δεν δικαιολογείται η ταύτισή τους με την εταιρία και η μεταφορά έτσι στους ίδιους της ευθύνης που βαρύνει το νομικό πρόσωπο της εταιρίας. Η αρχή αυτή της οικονομικής αυτοτέλειας και ευθύνης του νομικού προσώπου της εταιρίας έναντι των μετόχων ή των εταίρων υποχωρεί, όμως, όταν η επίκληση της διαφορετικής προσωπικότητας χρησιμεύει για να νομιμοποιηθεί αποτέλεσμα αντίθετο προς τους κανόνες της καλής πίστης, δηλαδή όταν γίνεται κατάχρηση της νομικής προσωπικότητας της εταιρίας, με την έννοια ότι οι φερόμενες ως πράξεις της εταιρίας είναι στην πραγματικότητα πράξεις του κυρίαρχου μετόχου ή εταίρου της που σκόπιμα παραλλάσσονται και αντιστρόφως οι πράξεις του φυσικού προσώπου συνέχονται με την εταιρία από την οποία αθέμιτα επιχειρείται να αποκοπούν. Η μορφή αυτή κατάχρησης του θεσμού της εταιρίας εκδηλώνεται κυρίως στις περιπτώσεις, που ο κυρίαρχος μέτοχος ή εταίρος χρησιμοποιεί τη νομική προσωπικότητα της εταιρίας για να καταστρατηγήσει το νόμο ή για να προκαλέσει δολίως ζημιά σε τρίτον ή για να αποφύγει την εκπλήρωση των υποχρεώσεών του (οπότε θα ανακύπτει και αδικοπρακτική ευθύνη του) ή για να αποφευχθεί η εκπλήρωση, είτε εταιρικών, είτε ατομικών υποχρεώσεών του, που δημιουργήθηκαν καθ’ υπέρβαση των πραγματικών εταιρικών ή ατομικών του δυνατοτήτων του, κριτήρια δε ενδεικτικά μιας τέτοιας κατάχρησης είναι προπάντων η ανεπαρκής χρηματοδότηση της εταιρίας και η σύγχυση της εταιρικής με την ατομική περιουσία του κυρίαρχου μετόχου, αφού εξαιτίας μεν της ελλιπούς χρηματοδότησης ο επιχειρηματίας μεταφέρει αθέμιτα στους δανειστές της εταιρίας τους κινδύνους από τη δική του στην ουσία επιχειρηματική δραστηριότητα, ενώ αθέμιτα και στην περίπτωση της σύγχυσης των περιουσιών χρησιμοποιεί την εταιρική περιουσία για τις δικές του δραστηριότητες ή αντιστρόφως επωφελείται η εταιρία σε βάρος των ατομικών του δανειστών. Ασφαλώς καταχρηστική είναι και η συμπεριφορά του βασικού μέτοχου ή εταίρου που συναλλάσσεται με παρένθετο πρόσωπο στην εταιρία, όταν η εταιρία δεν έχει εταιρική οργάνωση ή δεν έχει αναπτύξει επιχειρηματική δράση και είναι αυτός στην ουσία που συναλλάσσεται υπό την εταιρική επωνυμία για δικό του όφελος. Σε όλες αυτές τις περιπτώσεις, ως κύρωση επιβαλλόμενη προς αποφυγή της κατάχρησης προσήκει η άρση ή η κάμψη της νομικής προσωπικότητας της εταιρίας ή κατ’ άλλη έκφραση η διείσδυση στο υπόστρωμά της και η επέκταση από την εταιρία στους μέτοχους ή εταίρους των συνεπειών που την αφορούν ή αντιστρόφως η επέκταση των αντίστοιχων συνεπειών από τους μετόχους ή εταίρους στην εταιρεία, ιδιαίτερα όταν οι τρίτοι, που συμβλήθηκαν με την εταιρεία ή τον βασικό μέτοχο ή εταίρο της, οδηγήθηκαν στη συγκεκριμένη συναλλαγή εξαιτίας της εμφαινόμενης σ` αυτούς παραλλαγμένης κατάστασης.Σε κάθε, πάντως, περίπτωση, η άρση της αυτοτέλειας του νομικού προσώπου είναι προσωρινή και περιορισμένη, δηλαδή δεν καταλύεται η ίδια η νομική προσωπικότητα της εταιρίας, αλλά παραμερίζεται μόνο για τη συγκεκριμένη συναλλαγή η περιουσιακή αυτοτέλειά της με την έννοια ότι η εταιρία ή αναλόγως ο βασικός μέτοχος ή εταίρος της παραμένουν οφειλέτες που ευθύνονται πλέον από κοινού και εις ολόκληρο (άρθρο 481 ΑΚ) για τις ζημιογόνες συνέπειες (άρθρο 926 ΑΚ) της συναλλαγής τους, δηλαδή δημιουργείται ένας πρόσθετος οφειλέτης, στον οποίο επεκτείνονται (διαχέονται) οι συνέπειες αυτές με κατεύθυνση, είτε από την εταιρεία προς το βασικό μέτοχο ή εταίρο, είτε με αντίστροφη κατεύθυνση. Με διαφορετική άλλωστε, εκδοχή, δηλαδή αν αποκλειστεί η ευθύνη της εταιρίας ή αναλόγως του βασικού μετόχου ή εταίρου της και γίνει δεκτή η ευθύνη του ενός μόνον απ’ αυτούς, θα υφίσταται το νομικό παράδοξο να διατηρείται μεν για την εταιρία ή το βασικό μέτοχο ή εταίρο ο ενοχικός δεσμός από τη συναλλαγή τους, να μην αναδύονται, όμως, γι’ αυτούς έννομες συνέπειες και μάλιστα στην περίπτωση αυτή θα μπορούν να επικαλεστούν τη μεταφορά (μετακύλιση) των συνεπειών από την εταιρία στον βασικό μέτοχο ή εταίρο της ή αντιστρόφως από τον μέτοχο αυτόν ή εταίρο στην εταιρία και τον αποκλεισμό έτσι της ευθύνης του άλλου, όχι μόνον οι αντισυμβαλλόμενοι, αλλά και τρίτα πρόσωπα ως προς τη συγκεκριμένη συναλλαγή, μολονότι η κάμψη της νομικής προσωπικότητας δεν προϋποθέτει διαπλαστική δήλωση του ενδιαφερόμενου, αλλά ως έννομη κατάσταση, που συνεπάγεται αντίστοιχες έννομες συνέπειες, προκύπτει αυτοδικαίως, εφόσον υπάρξει κατάχρηση της νομικής προσωπικότητας της εταιρίας (ΟλΑΠ 2/2013, ΑΠ 1832/2022, ΑΠ 781/2018, 1369/2018). Ενόψει αυτών, για την άρση της αυτοτέλειας του νομικού προσώπου κεφαλαιουχικής εταιρίας έναντι του βασικού μετόχου ή εταίρου της, δεν αρκεί απλώς η ιδιότητα του φυσικού προσώπου ως μοναδικού μετόχου ή εταίρου ή κατόχου του μεγαλύτερου μέρους των μετοχών ή των εταιρικών μεριδίων αυτής, αλλά ούτε και το γεγονός ότι από τη συμμετοχή του φυσικού αυτού προσώπου στην εταιρία εξαρτάται η ύπαρξη ή η εξακολούθηση αυτής, αλλά απαιτείται η συνδρομή ιδιαίτερων και σοβαρών ή εξαιρετικών προϋποθέσεων και συγκεκριμένων πραγματικών περιστατικών, που καταδεικνύουν τις αθέμιτες επιδιώξεις του βασικού μετόχου ή εταίρου, κατά προφανή υπέρβαση των αξιολογικών ορίων ιδίως της καλής πίστης. Τα περιστατικά αυτά πρέπει να παρατίθενται στο δικόγραφο της αγωγής, με την οποία επιχειρείται η άρση της αυτοτέλειας του νομικού προσώπου, ως προϋπόθεση για τη θεμελίωση της εις ολόκληρον ευθύνης του μόνου μετόχου ή εταίρου κεφαλαιουχικής εταιρίας για τα χρέη αυτής, ώστε να είναι αυτό ορισμένο κατ’ άρθρο 216 παρ. 1 ΚΠολΔ. Ειδικότερα, αναγκαία είναι η ειδική μνεία στην αγωγή των συγκεκριμένων περιστατικών που καταδεικνύουν την εκ μέρους του εναγόμενου κατάχρηση της νομικής προσωπικότητας της εταιρίας, όπως ανωτέρω εξειδικεύθηκαν (ΑΠ 1832/2022, ΑΠ 925/2022).

Δείτε αναλυτικά την απόφαση στο areiospagos.gr.